A Sociedade Limitada Unipessoal

Com a conversão da MP n° 881/2019 na Lei n° 13.874/2019, intitulada Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, publicada recentemente no DOU do dia 20/09/2019 que em sua disposição preliminar: “estabelece garantias de livre mercado”.

            Está a inclusão do §1° do artigo 1.052 do Código Civil, surgindo assim como possibilidade para o empreendedor, a criação de sociedades limitadas composta por um único sócio.

            A denominada Sociedade Limitada Unipessoal aparece como uma maneira viável para constituição de pessoas jurídicas. Pois, além de ter afastado como requisito, o quantitativo superior de 01 (uma) pessoa para constituição de sociedade de responsabilidade limitada, não há a exigência de capital social mínimo, como determinado para EIRELI – atualmente na monta de 100 (cem) salários mínimos.

            A sociedade de responsabilidade limitada (Ltda) é uma modalidade de constituição de pessoas jurídicas que permite o empreendedor ter maior segurança ao investir e controle sobre os riscos patrimoniais, caso o negócio venha resultar em insucesso. Porque em regra, a responsabilidade das sociedades limitadas, como o próprio nome indica, limita-se ao capital social constituído da empresa e não deve se irradiar para os bens particulares de qualquer um dos sócios.

            Nesse sentido, com a instituição da sociedade limitada unipessoal aparece ao empreendedor que individualmente queira investir, uma nova possiblidade, que se diferente do:

• MEI – em que há limitações de atividades contempladas, limitação sobre o faturamento anual, restrições quanto à contratação de pessoas. Contudo maior simplicidade burocrática e algumas vantagens tributárias.
• Empresa Individual – não sofre as mesmas limitações do MEI, não há capital mínimo para abertura, porém os bens da empresa e do particular se confundem, colocando em risco o patrimônio particular em caso de falência.

• EIRELI – A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada há autonomia da responsabilidade da empresa, contudo deve ser integralizado o capital mínimo de 100 (cem) salários mínimos.  

            Sendo assim, com a inclusão da sociedade limitada unipessoal na legislação pátria, antes mesmo da MP n° 881/2019 se converter em Lei, o Ministério da Economia aprovou a Instrução Normativa DREI n° 63 de 11 de junho de 2019, que alterou a Instrução Normativa DREI n° 15 de 5 de dezembro de 2013.

             Com a inclusão da Instrução Normativa DREI n° 63 de 11 de junho de 2019 surgem algumas possibilidades quanto a constituição da sociedade limitada unipessoal, entre elas está: a constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, transformação, fusão, cisão, conversão e etc. Estabelece alguns requisitos básicos quanto ao registro da sociedade limitada unipessoal, entre estes requisitos estão:

• A sociedade limitada unipessoal deverá contar o nome civil do sócio único, acrescido da palavra limitada, por extenso ou abreviada.

• O nome civil do sócio único deverá ser completo, podendo abreviar os prenomes.

• Poderá ser acrescida como opção ou quando houver nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa da pessoa ou sua atividade.

• Não poderão ser abreviados: filho, junior, neto, sobrinho e etc. Que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

• A sociedade unipessoal poderá ser modificada enquanto firma devendo ser observadas as regras da Instrução Normativa regulamentadora.

• Havendo alteração do nome do titular da sociedade limitada unipessoal averbada no competente cartório de Registro de Civil das Pessoas Naturais deverá ser modificado o nome empresarial.

            . De maneira geral, a sociedade limitada unipessoal é meio de estimular a livre iniciativa através de um regime de constituição de pessoa jurídica, em que o empreendedor individual terá maior acesso quanto a garantia de proteção de seu patrimônio particular. Através deste incentivo muitas pessoas poderão empreender, de modo assumir em maior medida o “risco próprio do negócio”, reduzindo o temor de ter de custear do próprio bolso dívidas advindas de falência. Também permitirá a regularização de sociedades limitadas que já contam com um único sócio, advindos dos mais diversos motivos (como venda ou morte de um dos sócios possuidores das quotas partes) ou daquelas sociedades que contam nos seus quadros societários com os chamados “sócios laranjas” geralmente detentores de 1% da quotas da empresa. Neste sentido, a sociedade limitada unipessoal aparece em um momento social e econômico em que é necessário estimular a livre iniciativa e incentivar o cidadão a contribuir com o desenvolvimento econômico do Brasil.